2018 年第二次臨時股東大會決議公告
2018.11.07
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會未出現否決議案的情形；
2、本次股東大會未涉及變更以往股東大會已通過的決議。
一、會議召開和出席情況
1、現場會議召開情況：
召開時間：2018年11月7日（星期三）下午14:30
召開地點：西安市高新區科技二路70號西安軟件園唐樂閣D301室公司會議室
召集人：公司董事會
主持人：董事長張國桉先生
會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
2、出席本次會議的股東及股東代表16人，代表股份142,534,349股，占公司有表決權股份總數的31.59%，其中出席現場會議的股東及股東授權委托代表人共9人，代表有表決權股份133,874,204股，占公司股份總數的29.67%；通過網絡投票出席會議的股東7人，代表有表決權股份8,660,145股，占公司股份總數的1.92%；
通過現場和網絡參加本次會議的中小股東（除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）共計14人，代表有表決權股份20,829,174股，占公司股份總數的4.62%。
本次股東大會通過現場與網絡投票相結合方式。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2018年11月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2018年11月6日下午15:00至2018年11月7日下午15:00期間的任意時間。
3、公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了本次股東大會現場會議。
二、議案審議表決情況
本次股東大會議案采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。本次股東大會按照公司召開 2018 年第二次臨時股東大會通知的議題進行，無否決或變更提案的情況。本次股東大會形成決議如下：
1、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》，并對本議案各項子議案進行逐項審議
2.1、發行股票種類和面值
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.2、發行方式和發行時間
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.3、發行對象和認購方式
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.4、發行定價基準日
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.5、發行價格及定價原則
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.6、發行數量
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.7、限售期
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.8、上市地點
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.9、本次非公開發行前滾存的未分配利潤安排
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.10、募集資金用途
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
2.11、本次非公開發行股票決議有效期
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
3、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
4、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
5、審議通過《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
6、審議通過《關于設立 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金專用賬戶的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
7、審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
8、審議通過《關于公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報說明及采取填補措施和相關主體承諾的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
9、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的說明的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
10、審議通過《關于批準本次非公開發行與購買資產相關的審計報告、評估報告的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
11、審議通過《關于制定<未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）>的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
12、審議通過《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
13、審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,534,349 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 100%；反對票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,829,174 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
14、審議通過《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 142,534,349 股，其中同意票 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 20,808,274 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.9%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.1%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
15、審議通過《關于向實際控制人借款暨關聯交易的議案》
表決結果：參與該事項表決的股東及股東代表有表決權股份為 18,627,138 股，其中同意票 18,606,238 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.89%；反對票 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.11%；棄權票 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數 0%。
中小股東表決結果：同意 11,866,280 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 99.82%；反對 20,900 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0.18%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小股東表決權股份總數的 0%。
本議案為特別決議事項，已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權委托代表所持表決權總數三分之二以上同意通過。
三、律師出具的法律意見
北京大成（西安）律師事務所張曉哲、謝卓洪見證本次股東大會，并出具《法律意見書》，結論意見為：本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合現行法律、法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。
四、備查文件
1、西安通源石油科技股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會決議；
2、北京大成（西安）律師事務所關于西安通源石油科技股份有限公司 2018 年
第二次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
股東大會
二〇一八年十一月七日
